文/瑞财经 孙肃博
2020年下半年以来，地产行业调控层层加码，从融资管理“三条红线”，到房企信贷“五档管理”，再到土地出让“两集中”制度，房地产行业风起云涌。
房企的日子不好过，房地产上下游产业链也受到了一定冲击。电梯配件商“广东伟邦科技股份有限公司”（以下称“伟邦科技”）于2020年-2022年，扣非归母净利持续下滑。
2022年3月，伟邦科技在历经三轮问询后，主动结束了自己的创业板IPO进程并将资本化的目标转向了新三板。
2023年底，伟邦科技于新三板挂牌一年半后，向北交所递交了招股书，再次向A股发起冲击。
从伟邦科技成立至递表前的股权变动情况中可以发现，两个创始人为保股权不被稀释，不愿引进外部股东，不惜用分红款向公司增资。
此次递表前，伟邦科技为达到上市标准，拉升公司估值，终于引进了首个外部股东。瑞财经《预审IPO》穿透这位新股东发现，其为一家国资控股企业。向伟邦科技增资的同时，其还与两个实控人签订了对赌协议。若此次伟邦科技成功上市，这位国有股东的股权价值较其入股价浮赢了六成左右。
01
实控人给亲戚股权激励连续两次大额分红引监管问询
1.大学同学携手创业，用分红解决出资瑕疵
2004年6月，伟邦科技的前身佛山市伟邦电子科技有限公司（以下称“伟邦有限”）被潘伟欣、萧海光一手创建。彼时，二人各出资50万元，各持股50%。
1993年，潘伟欣和萧海光共同于华南理工大学工业电气自动化专业毕业。毕业后，潘伟欣在中国电信佛山分公司落了脚，从助理工程师一路做到高级工程师；萧海光则先后任职于广州电梯工业公司、日立电梯（中国）有限公司。
值得注意的是，离开日立电梯出来与好友创业的萧海光，一直与日立保持着良好的关系。伟邦有限的第一笔订单，就来自于日立电梯，当时其向日立电梯销售一款电梯人机交互的液晶显示屏，就此打入了市场。
伟邦有限成立多年后，潘伟欣、萧海光二人始终保持着50%、50%的股权分配比例，直至2012年9月时，公司出资已增至了1600万元。
其中，2012年9月时，潘伟欣、萧海光向伟邦有限新增的1000万注册资本系以6项非专利技术作价1,000万元出资的。
据伟邦科技披露，这6项非专利技术分别为“基于ARM处理器的电梯液晶显示器”、“带触摸按钮的电梯液晶显示器”、“双绞线网络的实时电梯多媒体广播系统”、“光纤网络的实时电梯多媒体广播系统”、“一种电视镜子”、“无色差镜子电视”，均是潘伟欣、萧海光共同研发并拥有其完全产权，二人分别拥有该六项非专利技术所有权益的50%。
经评估，这6项非专利技术于评估基准日2012年3月31日的市场价值为1,526.3万元。
此后，考虑到相关非专利技术系潘伟欣、萧海光在公司任职期间研发，存在被认定为职务成果的潜在风险；为了更好地保护公司利益，出于审慎性的考虑及进一步夯实伟邦有限注册资本的目的，潘伟欣、萧海光于2019年7月将非专利技术出资以货币资金进行了补正。
值得注意的是，潘伟欣、萧海光进行补正出资的1000万元实际是2019年5月分红取得的。彼时，伟邦有限将2018年度未分配利润中的人民币1,300万元向两位股东按股权比例分配，潘伟欣、萧海光各分配了650万元。
2.实控人用分红增资巩固地位
2019年6月，伟邦有限涌现了上市的想法。但根据当时适用的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第四款规定，申请首次公开发行股票应当符合“发行后股本总额不少于三千万元”的条件。
彼时，若潘伟欣、萧海光不向伟邦有限增资，伟邦有限则至少需要在上市前对外增资发行1,400.00万股方能满足发行条件，占发行后总股本的46.67%。而这样，也将大幅稀释潘伟欣、萧海光的股权。
为手中股权不被稀释，同时为扩大公司股本规模，完善公司股权结构，潘伟欣、萧海光设立了广东智盈创泰资本控股有限公司（以下称“智盈创泰”）作为伟邦有限的控股股东。2019年7月，潘伟欣、萧海光通过智盈创泰向伟邦有限增资了1000万元。
值得注意的是，潘伟欣、萧海光这次向公司增资的钱实际还是来源于突击分红。2019年7月，伟邦有限召开股东会，同意将2018年度未分配利润中的2,800万元向两位股东按股权比例分配，潘伟欣、萧海光各分配1,400万元。
直至伟邦科技此次递表前，潘伟欣、萧海光二人合计直接和间接持有公司3,488.86万股股份，占伟邦科技公司总股本总额的93.22%，为公司实际控制人。
需要指出的是，潘伟欣、萧海光虽为伟邦科技的共同实际控制人，二人于递表前直接和间接持有公司的股权比例均为46.61%，但根据二人签订的《一致行动协议》，若二者在事前沟通中未能达成一致意见，应以潘伟欣的意见为一致意见。
另外值得注意的是，伟邦科技的两次大额分红，曾引起了深交所的关注。在问询环节，深交所要求其说明大额分红对公司财务状况的影响。
伟邦科技则表示，2019年公司合计分红4,100万元（税前），所涉个人所得税由公司代扣代缴，潘伟欣、萧海光取得税后分红3,280万元，其中2,964万元通过增资回流至公司。因此，公司2019年度大额分红对财务状况不存在重大不利影响。
3.三年三次股权激励，实控人亲戚与公司高管同入股
2019年7月，与智盈创泰一同向伟邦有限增资还有佛山迅盈创科股权投资中心（有限合伙）（以下称“迅盈创科”）。彼时，其向伟邦有限出资364万元。
据悉，迅盈创科实际是伟邦有限以员工持股为目的而设立的持股平台，初始合伙人为潘伟欣、萧海光，二人各持股50%。其当时向伟邦有限的增资款，也来自于伟邦有限2019年6月向潘伟欣、萧海光二人的分红。
迅盈创科入股后，2020年1月，伟邦科技通过其对公司员工进行了激励。彼时，潘伟欣、萧海光各转让了44.14万元合计88.28万元合伙企业份额给24位被激励的员工，每1元合伙企业份额对应公司1股股票。
后于2020年4月，潘伟欣、萧海光分别转让了迅盈创科7.5万元合伙企业份额，合计15万元合伙企业份额给公司财务总监兼董事会秘书刘树林，每1元合伙企业份额对应公司1股股票。
2022年10月，潘伟欣和萧海光又分别将其持有的迅盈创科5.5万元合伙企业份额，合计11万元合伙企业财产份额以77万元的价格转让给了公司的6名员工。
截至此次递表前，包括潘伟欣、萧海光在内，迅盈创科共有31位合伙人，均为伟邦科技的员工。而其中，有三人不仅是伟邦科技的员工，还是潘伟欣的亲戚。
瑞财经《预审IPO》了解后发现，2022年挂牌新三板前，迅盈创科的合伙人中，除了董事长潘伟欣和总经理萧海光，以及潘强、潘智敏、潘伟基三人，其他22位都是伟邦科技主管级别的员工。
据悉，潘强、潘智敏、潘伟基分别为伟邦科技的行政人员、生产计划员、行政人员，这三位普通员工的持股比例甚至比大部分主管还要高。三人中，潘强为潘伟欣的叔叔、潘智敏为潘伟欣的姐姐、潘伟基为潘伟欣的哥哥。
4.曾因虚开增值税发票被监管问询
另据瑞财经《预审IPO》发现，伟邦科技于2015年1月1日至2016年12月31日取得虚开增值税专用发票8张。后于2018年5月30日，被佛山市南海区国家税务局稽查局责令补缴增值税85,486.75元，补缴企业所得税57,673.09元。
据瑞财经《预审IPO》了解，伟邦科技当时公司需向一家名为佛山市禅城区利利通塑料五金制品厂（以下称“利利通”）定制采购塑料制品，但利利通为小规模纳税人无法具增值税专用发票，需要向税务机关申请代开发票。
按照利利通的要求，伟邦科技委托利利通向供应商茂名市鸿淼商贸有限公司、茂名市盈宇商贸有限公司、茂名市众燃物流有限公司采购原材料塑料，由利利通负责加工为塑料制品。
在采购过程中，伟邦科技直接向茂名市鸿淼商贸有限公司等三家供应商支付了货款并取得了其开具的增值税专用发票。
伟邦科技表示，自己虚开的增值税专用发票并不知情，主观上也不具有取得虚开增值税专用发票的故意。
深交所曾在问询环节，也就伟邦科技虚开增值税专用发票一事提出了质疑。而在伟邦科技保荐人的回复中，瑞财经《预审IPO》发现，伟邦科技虚开增值税专用发票的导火索利利通有一位业务人员名为潘强，与潘伟欣的叔叔同名。不过，伟邦科技并未解释与披露，此潘强是否就是潘伟欣的叔叔。
02
递表前国资对赌定增入股
上市后浮盈近六成
引入潘伟欣、萧海光的持股平台及员工持股平台入股后，2009年10月，伟邦有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为了“广东伟邦科技股份有限公司”。
2020年12月，伟邦科技于深交所创业板递交了招股书，在没有外部股东及任何资本加持的情况下，向资本市场发起了冲击。
然而，历经三轮问询的轰炸后，2022年3月，伟邦科技主动撤回了上市申请。并于三个月后，在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“伟邦科技”，证券代码（873738.NQ）。
挂牌后，伟邦科技于2023年6月向广东南海铝业产业投资有限公司（以下称“南铝产投”）定向发行了1,426,688股股票，募集资金10,00.11万元，募集资金全部用于了公司补充流动资金。
此次定增后，伟邦科技的估值达2.62亿元。而半年后，伟邦科技便于北交所递交了招股书，选择的上市标准为预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。
当年不愿稀释自己股权，通过突击分红而向公司增资的潘伟欣、萧海光，多年后还是为了满足上市标准，引入了外部股东。
据瑞财经《预审IPO》查阅获悉，南铝产投成立于2021年8月19日，是广东南海铝业集团有限公司的全资子公司，实控人为佛山市南海区国有资产监督管理局。
认购伟邦科技股票的同时，南铝产投还与伟邦科技的实际控制人潘伟欣、萧海光签订了对赌协议。其中约定，若伟邦科技2025年6月30日前未向公开发行市场提交申报材料，或2025年6月30日前已向公开发行市场提交申报材料但2027年6月30日前尚未收到同意公开发行股票的批复，则潘伟欣、萧海光应履行股份回购义务。
2023年11月7日，潘伟欣、萧海光与南铝产投已签署协议约定，对赌条款均不可撤销地终止且自始无效。
此次递表前，南铝产投于伟邦科技的持股比例为3.81%。若伟邦科技顺利上市，其持股比例将被稀释为2.86%，价值约1,563.39万元，较入股价格浮盈约56.3%。
除南铝产投外，伟邦科技递表前的其他主要股东包括实际控制人持股平台智盈创泰、潘伟欣、萧海光、员工持股平台迅盈创科，持股比例分别为42.75%、21.85%、21.85%、9.73%。
03
净利连续三年下滑
2023年经营现金流净额减少11.8%
一场新冠疫情重塑了人们的公共健康意识，公众对于公共空间的无接触产品的需求变得颇为迫切。
彼时，主营电梯配件的伟邦科技推出了一系列“抗疫”产品，如手机APP呼梯系统、语音识别乘梯、多人脸识别召梯系统等。然而，2020年-2022，伟邦科技的营业收入并没有大幅的增长，扣非归母净利反而还在持续下滑。
1.净利不及五年前，四年累获2800万元政府补助
2020年-2022年，伟邦科技的营收分别为1.82亿元、1.87亿元、1.66亿元，增长率分别为4.29%、3.05%、-11.11%；扣非归母净利分别为4177.72万元、3324.6万元、2361.95万元，增长率分别为-16.59%、-20.42%、-28.96%。
可以看到，这三年期间，伟邦科技的营收不仅增长乏力，扣非归母净利的下滑比例也不断扩大。
2022年，伟邦科技的营收和扣非归母净利双双负增长。对此，伟邦科技解释称，主要是受到经济结构调整和房地产政策调控等因素的影响。
从伟邦科技的主营业务收入构成中可以看到，其主营业务收入主要来自于电梯人机交互系统，2020年-2022年分别创收1.27亿元、1.31亿元、1.12亿元，分别占主营收入的69.75%、70.17%、67.31%。
此次递表不久后，伟邦科技交出了2023年的业绩成绩单。2023年，其营收同比增长9.67%至1.82亿元，扣非归母净利同比增长36.1%至3214.58万元。
虽然伟邦科技2023年的业绩有所好转，但瑞财经《预审IPO》发现，其扣非归母净利仍比不上五年前的水平。2018年时，伟邦科技的扣非归母净利为3924.66万元。
另据瑞财经《预审IPO》发现，截至2023年12月31日，伟邦科技的经营活动现金流净额为3767万元，较2022年同比减少了11.8%。对此，伟邦科技解释称，主要是因为支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费增加所致。
据悉，2023年，伟邦科技的职工薪酬均有所上涨。其中，销售人员的薪酬上涨了25.3%至837.46万元；研发人员的薪酬上涨了6.3%至972.35万元。此外，2023年伟邦科技还进行了现金分红216万元。
实际上，在2020年-2022年业绩下滑的几年里，伟邦科技也在坚持现金分红，各年度分别分红540万元、432万元、288万元。
另外需要指出的是，2020年-2023年，伟邦科技均有收到来自政府的补助，金额分别为1,021.09万元、843.43万元、364.97万元、601.52万元。
2.应收账款攀升，实控人之一曾是大客户的工程师
据瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，近两年伟邦科技的应收账款持续攀升，2020年-2023年分别为5,465.68万元、5,192.82万元、5,602.74万元和6505.33万元。
2020-2022年，伟邦科技前五名客户应收账款余额合计分别为3,721.86万元、3,330.50万元、3,517.28万元，占当期应收账款期末余额比例分别为64.66%、60.87%、59.47%。
同期，伟邦科技对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为75.42%、78.98%、74.79%。其中，对日立电梯（中国）有限公司（以下称“日立电梯”）及其下属子公司和广州广日股份有限公司（以下称“广日股份”）及其下属子公司的合计销售额占比49.88%、47.06%、45.25%。
从伟邦科技披露的按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款单位名单中可以发现，日立电梯（中国）及其下属子公司和广日股份及其下属子公司均在列。
2023年末，广日股份子公司广州广日电气设备有限公司及日立电梯子公司日立楼宇技术（广州）有限公司分别位列伟邦科技按欠款方归集的期末余额第一名应收账款单位和第二名应收账款单位，应收账款金额分别为1281.85万元、951万元，已分别计提坏账64.09万元、47.55万元。
伟邦科技坦言，虽然公司已制订了较为严格的应收账款管理政策和坏账计提政策，并按照会计准则的规定对应收账款计提了相应的坏账准备，但若公司主要客户未来财务状况或资信情况出现不良情形、与公司的合作关系不顺畅或者公司对应收账款的催收力度不够，将导致公司应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。
需要指出的是，身为伟邦科技大客户及应收账款排名靠前的日立电梯，是伟邦科技实控人之一萧海光的老东家。
1996年7月至2004年3月，萧海光就职于日立电梯（中国）有限公司，担任工程师。
附：伟邦科技上市发行中介机构清单
保荐人、承销商：民生证券股份有限公司
律师事务所：北京市中伦律师事务所
会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
原文标题 : 给“关系户”股权激励，伟邦科技IPO前虚开发票遭问询